Αρχική Ειδικά Θέματα Σημεία νομικού ελέγχου σε μια εξαγορά (due diligence)

Σημεία νομικού ελέγχου σε μια εξαγορά (due diligence)

Ο ακόλουθος κατάλογος σημείων εξέτασης νομικού ελέγχου είναι ένας γενικός (όχι περιοριστικός) κατάλογος θεμάτων διερεύνησης στο πλαίσιο ενός due diligence. Ενδέχεται να απαιτηθεί η προσθήκη ορισμένων σημείων ανάλογα με τον κλάδο δραστηριότητας. Έχουν παραλειφθεί θέματα που άπτονται του αμιγώς οικονομικού ελέγχου.

Οικονομικά Στοιχεία - Φορολογικές υποχρεώσεις

Περιορισμοί στη χρήση ρευστών διαθεσίμων. Υφίστανται περιορισμοί στη χρήση των ρευστών διαθεσίμων; Για παράδειγμα, συνεργαζόμενη τράπεζα ενδέχεται να έχει εκδώσει εγγύηση καλής εκτέλεσης για λογαριασμό της εταιρείας, και να έχει δεσμεύσει αντίστοιχο ποσό επί των μετρητών της εταιρείας. 

Έλεγχος τήρησης φορολογικών υποχρεώσεων σε όλα τα φορολογικά αντικείμενα μέχρι το χρόνο παραγραφής.

Αναλυτικός έλεγχος χρήσεων που δεν έχουν ελεγχθεί φορολογικά. 

Λογαριασμοί πληρωτέοι. Αν υφίστανται ανεξόφλητες ληξιπρόθεσμες οφειλές και τον λόγο για τον οποίο δεν έχουν εξοφληθεί.

Δάνεια. Αν υπάρχουν διατάξεις που προβλέπουν υποχρέωση πρόωρης εξόφλησης σε περίπτωση μεταβολής ελέγχου της επιχείρησης. Εάν έχουν δοθεί προσωπικέaς εγγυήσεις οι οποίες πρέπει να αρθούν.

Δάνεια από συνδεδεμένα μέρη. Αν η εταιρεία έχει λάβει δάνειο από διοικητικά στελέχη, ιδιοκτήτες ή μετόχους.

Εξακρίβωση τυχόν στοιχείων του ενεργητικού που έχουν δεσμευτεί εξασφάλιση απαιτήσεων από δανειστές.

Αποτίμηση. Η καθαρή λογιστική αξία των αποθεμάτων και παγίων που καταχωρίζονται στα λογιστικά βιβλία μιας εταιρείας σπανίως ανταποκρίνεται στην πραγματική τους αξία όπως αυτή αποτιμάται σε περίπτωση πώλησής τους στην ελεύθερη αγορά.

Αντιπαραβολή του μητρώου πάγιων στοιχείων ενεργητικού με τα πραγματικά πάγια στοιχεία ενεργητικού.

Συντήρηση. Εξέταση εξοπλισμού και αρχείων συντήρησης αυτών.

 

 Γενικά Νομικά Ζητήματα

Εκκρεμείς δικαστικές / διοικητικές υποθέσεις και στάδιο αυτών. Πιθανολόγηση αποτελέσματος και αποτίμηση της οικονομικής έκθεσης.

Εξέταση συμβάσεων. Έλεγχος συμβάσεων που είναι σε ισχύ,  ιδίως συμβάσεων μεκαταβολή πάγιων/περιοδικών πληρωμών, δικαιωμάτων χρήσης πνευματικής ιδιοκτησίας.

Καταστατικό και εσωτερικοί κανονισμοί εταιρείας. 

Πρακτικά Διοικητικού Συμβουλίου. Εξέταση των πρακτικών διοικητικού συμβουλίου τουλάχιστον των προηγούμενων πέντε, και ίσως και προηγούμενων ετών εφόσον συντρέχουν ειδικοί λόγοι.

Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Εξέταση όλων των πρακτικών γενικής συνέλευσης των μετόχων των προηγούμενων πέντε ετών και ίσως και προηγούμενων ετών εφόσον συντρέχουν ειδικοί λόγοι.

Μισθώσεις. Όροι μισθώσεων και συμβάσεων χρηματοδοτικής μίσθωσης.


Ειδικά Νομικά Ζητήματα

Αρχείο πιστοποιητικών από ελεγκτικούς φορείς πιστοποίησης (ISO HAASP)

Ασφαλιστήρια συμβόλαια (αστικής ευθύνης, περιουσίας, πυρός, αστικής ευθύνης εργοδότη)

Άδειες λειτουργίας καταστημάτων και αποθηκών

Εμπορικά σήματα. Έλεγχος για το εάν η εταιρεία έχει κατοχυρώσει τα εμπορικά της σήματα.


Εργασιακά 

Τύποι εργαζομένων. Αριθμός εργαζομένων στους διάφορους τομείς της εταιρείας, όπως καταστήματα, marketing, διαχείριση προμηθειών, logistics, οδηγοί, λογιστήριο, οικονομική διεύθυνση, νομικό τμήμα, κλπ

.• Συνολικό κόστος αποδοχών. Υπολογισμός του συνολικού κόστους των ανώτατων υπαλλήλων. Μισθοί, προμήθειες, έκτακτες πληρωμές (μπόνους), τη διανομή μετοχών τυχόν προγράμματα για την απόκτηση μετοχών (stock option), παροχές σε είδος και πάσης φύσεως αποζημιώσεις.

Μισθολογική πολιτική. Ποια Επίπεδο των αμοιβών που καταβάλλει στους εργαζομένους της η εταιρεία. Αν προσεγγίζει τον μέσο όρο στις περισσότερες θέσεις, ή είναι σημαντικά υψηλότερη ή χαμηλότερη.

Πάγωμα μισθών και αμοιβών. Αν η εταιρεία έχει επιβάλει πάγωμα μισθών και αμοιβών στους εργαζομένους της. 

Συμβάσεις εργασίας. Αν έχουν συναφθεί συμβάσεις με ορισμένους εργαζομένους, δυνάμει των οποίων οι εργαζόμενοι δικαιούνται συγκεκριμένο ποσό αποζημίωσης σε περίπτωση καταγγελίας.

Σωματεία. Αν εκπροσωπούνται ομάδες εργαζομένων εντός της εταιρείας από εργατικά σωματεία.

Ιστορικό εργατικών ατυχημάτων. 

Πολιτικές που επηρεάζουν τα εργασιακά κόστη, όπως πολιτικές για άδειες μετ' αποδοχών και παροχές ασθενείας, τη μεταφορά ημερών ετήσιας άδειας στο επόμενο έτος κλπ.


Μέτοχοι-μερισματική πολιτική

Μετοχική σύνθεση. 

Κατηγορίες μετοχών. Επαλήθευση της κυριότητας κάθε κατηγορίας μετοχών, καθώς και τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνει κάθε κατηγορία μετοχών.

Δικαιώματα μετατροπής. Εάν υπάρχουν δανειακές συμβάσεις που προβλέπουν δικαιώματα μετατροπής του χρέους σε μετοχές στην εταιρεία. 

Μη καταβεβλημένα μερίσματα. Τυχόν ανακοινωθέντα αλλά μη καταβεβλημένα μερίσματα. Εάν υπάρχουν προνομιούχες μετοχές με καθορισμένο ετήσιο ποσοστό μερίσματος.

 

Ημερομηνία δημοσίευσης: 09/10/2015